原告胡某某与被告宋某某、第三人沈阳某管理公司申请执行人执行异议之诉案

　　——公司减资未依法通知债权人的，股东应在减资额内对债权人承担补充赔偿责任

　　关键词：减资程序、通知债权人、补充赔偿责任

　　裁判要点

　　公司减资时通知债权人是减资程序对该债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。在公司未对债权人进行减资通知时，会损害债权人利益，股东应在减资额内对债权人承担补充赔偿责任。

　　相关法条

　　《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款

　　基本案情

　　2020年10月27日，沈阳市于洪区人民法院作出（2019）辽0114民初17129号民事判决，判决沈阳某管理公司给付胡某某保证金100,000元、损失费182,904元。判决生效后，因在执行过程中未发现可供执行的财产，胡某某申请追加沈阳某管理公司的法定代表人及股东宋某某为被执行人。

　　另查明，被执行人沈阳某管理公司，注册资本500万元人民币，公司股东为宋某某、徐某、唐某某，其中宋某某认缴出资165万元，认缴出资日期为2037年1月9日。2019年12月12日，经沈阳某管理公司股东会决议：同意将公司注册资本由500万元变更为1万元，其中宋某某认缴出资0.33万元认缴出资日期为2037年1月9日。2019年12月13日，沈阳某管理公司在《沈阳晚报》发出减资公告。2020年7月13日，经沈阳市于洪区市场监督管理局核准减资。2020年8月4日，宋某某将被执行人的股权转让给新股东杨某某，并且公司法定代表人由宋某某变更为杨某某。

　　裁判结果

　　沈阳市于洪区人民法院于2022年5月11日作出（2021）辽0114民初18573号民事判决，判决：一、追加被告宋某某为（2021）辽0114执3210号案件的被执行人；二、被告宋某某在减资额范围内对第三人沈阳某管理公司不能偿还原告胡某某的部分承担补充赔偿责任。宋某某不服该判决，上诉至沈阳市中级人民法院。沈阳市中级人民法院于2022年7月18日作出（2022）辽01民终6419号民事判决。该判决已发生法律效力。

　　裁判理由

　　法院生效裁判认为：公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，从而促进资本的有效合理利用，但应根据公司法第一百七十七条第二款之规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损害债权人利益的结果。胡某某与沈阳某管理公司的债权债务在沈阳某管理公司减资之前已经形成。沈阳某管理公司作出该减资决定前，胡某某已对沈阳某管理公司、宋某某等提起诉讼，且两级法院已作出了沈阳某管理公司应当承担民事责任的民事判决。虽然宋某某等股东决定减资时该判决尚未生效，但沈阳某管理公司、宋某某对该债务的形成及数额应属明知，应具有将承担相关民事责任的预期。宋某某等人仅在相关报纸发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知胡某某，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得胡某某丧失了在沈阳某管理公司减资前要求宋某某清偿债务或提供担保的权利。根据现行公司法之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务在于公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知。同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。沈阳某管理公司的股东就公司减资事项在2019年12月12日形成股东会决议，此时胡某某的债权早已形成，作为沈阳某管理公司的股东及法定代表人，宋某某应当明知。但宋某某仍然通过股东会决议进行减资，并且未直接通知胡某某，既损害沈阳某管理公司的清偿能力，又侵害了胡某某的债权，应当对沈阳某管理公司的债务承担相应的法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知，该情形与股东违法抽逃出资以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。由于沈阳某管理公司减资行为存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能，宋某某作为沈阳某管理公司股东，应在公司减资数额范围内对沈阳某管理公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。综上，对原告的诉讼请求，本院予以支持。

　　案例注解

　　1.公司注册资本对公司债权人的担保作用。

　　根据现代企业制度原理，注册资本是投资人投入企业用于生产经营循环与周转的，并在登记机关进行规定数额注册登记的财产。这些财产不仅是企业偿债能力的基本保障和企业生存的必要条件，也是衡量和评价企业经济实力的重要指标。

　　我国公司法明确规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。本案中，沈阳某管理公司在未经依法减资的情况下，导致公司对外清偿能力降低，其股东应以认缴的出资额为限对外承担责任。

　　2.公司依法减资的通知义务及公司减资未履行通知已知债权人义务时的法律效力。

　　为了保障债权人的权利，公司法同时明确规定了公司减资的法定程序和限制，及公司债权人此时享有的相应权利救济途径。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定的内容，“直接通知义务”针对的是公司作出减资决议时的已知债权人，“公告通知义务”针对的是公司作出减资决议时的未知债权人。公司减资未通知债权人的，债权人丧失了根据公司法的规定及时要求公司清偿债务或提供担保的权利，此时公司的减资行为对该等债权人应不具有对抗效力。

　　3.公司股东在公司未履行通知已知债权人义务时承担责任的依据及具体法律适用。

　　一方面，在公司减资未履行通知已知债权人的义务时，由于减资本身对该等债权人并不产生拘束力，公司股东仍应以其认缴的出资额对公司债权人承担担保责任。另一方面，公司减资在实质上系公司股东会决议的结果，且公司减资的受益人系股东自身。因此，在公司减资未履行通知已知债权人的义务时，公司股东就其减资部分亦不能免除责任。

　　公司减资未履行通知已知债权人的义务时，公司股东具体应当承担的责任，我国公司法及相关司法解释并未明确作出规定。最高人民法院有关司法解释规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东、抽逃出资的股东在未出资、抽逃出资的本息范围内就公司债务不能清偿的部分对公司债权人承担补充赔偿责任。为保障公司债权人的权利，本案可类推适用上述司法解释的规定，判令被告宋某某在减资额范围内对沈阳某管理公司不能偿还原告胡某某的部分承担补充赔偿责任。

编辑：于津津

校对：刘清

责编：冯羽竹

审核：杜洪宇